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史上最大奢侈品收购案告吹 Tiffany 为何急于与 LVMH 对簿公堂? ——凤凰网房产北京
从一桩市场瞩目的联姻到不欢而散,全球最大奢侈品集团LVMH和蒂芙尼(Tiffany)的惺惺相惜只维持了约一年时间。然而,这笔并购交易不但最终告吹,双方还陷入了相互指控甚至对簿公堂的交恶 -来自凤凰新闻客户端
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史上最大奢侈品收购案告吹 Tiffany 为何急于与 LVMH 对簿公堂?

红星新闻 2020-09-23 14:13

从一桩市场瞩目的 " 联姻 " 到不欢而散,全球最大奢侈品集团 LVMH 和蒂芙尼(Tiffany)的惺惺相惜只维持了约一年时间。然而,这笔并购交易不但最终告吹,双方还陷入了相互指控甚至对簿公堂的 " 交恶 "。

▲此前,LVMH 集团宣布要买下世界上 " 最贵的蓝 "。图据商业内幕

9 月 9 日,蒂芙尼宣布将起诉 LVMH 集团未能在约定时间内完成收购案,控告对方 " 故意拖延反垄断审批进程,并企图通过其他延缓措施迫使蒂芙尼重启收购谈判 ",蒂芙尼要求 LVMH 集团遵守合同义务完成收购交易。

次日,LVMH 集团回应称," 显然,蒂芙尼很早以前就已经做好准备,并以一种误导性的方式告知了股东,这是诽谤性的。蒂芙尼今年上半年的业绩及其对 2020 年的展望非常令人失望,并且在此期间明显逊于 LVMH 集团的其他可比品牌。LVMH 因此确认,完成收购蒂芙尼的必要条件未得到满足。"

如今,在双方就审判日期进行一番拉锯后,据《华尔街日报》21 日报道,美国特拉华州法院敲定,将于明年一月审判此案。

对此,蒂芙尼主席罗杰 · 法拉表示,感谢法庭加快处理程序,来年 1 月 5 日开庭审判有望能在美国反垄断许可过期(2021 年 2 月 3 日)前获得裁定,使其得以保护公司及持股人。而 LVMH 集团则称,有信心能击败蒂芙尼方面的指控,说服法庭 " 收购所需必要条件未得到满足 "。

从 " 联姻 " 到 " 反目 "

蒂芙尼 " 诉苦 " 称陷入困境

2019 年 11 月,LVMH 集团宣布,已与蒂芙尼达成最终协议,将会以每股 135 美元、合计 162 亿美元的现金价格收购蒂芙尼。

若该笔交易成功,将成为 LVMH 集团迄今为止规模最大的一笔收购交易,超过 2017 年该集团以 70 亿美元收购迪奥(Dior)的交易规模,同时,也将是全球奢侈品行业有史以来最大的一笔收购案。至于 LVMH 集团总裁伯纳德 · 阿诺特,也有望在这笔交易后超过杰夫 · 贝索斯和比尔 · 盖茨,成为新的世界首富。


▲ 2019 年,这笔 162 亿美元的收购让市场为之兴奋。截图自福布斯

然而,计划却赶不上变化,随着收购交易一拖再拖,这笔市场瞩目的交易最终告吹。

2020 年 9 月 9 日,蒂芙尼宣布将起诉 LVMH 集团未能在约定时间内完成收购案,控告对方 " 故意拖延反垄断审批进程,并企图通过其他延缓措施迫使蒂芙尼重启收购谈判 ",蒂芙尼要求 LVMH 集团遵守合同义务完成收购交易。

同时,蒂芙尼表示,该公司已经在美国特拉华州地区法庭向 LVMH 集团及其附属公司提起上诉,并敦促法庭在今年 11 月中旬开庭,以便在原定的收购截止日(11 月 24 日)之前得到裁定。

蒂芙尼指出,将裁定延期至来年春将使其陷入困境,影响运营及向员工支付工资——根据此前的收购协议,在收购交易截止日之前,公司的开支被限制,而相关协议也没有设下明年的预算,已发行的股票同样被限制,意味着蒂芙尼在年末无法向员工支付股权薪酬。此外,没有 LVMH 集团的同意,蒂芙尼还没法雇佣或解雇副主席及以上职位,也没法签订包括租约等在内的合同。

但 LVMH 集团方面称,本案需要的文件及证词涉及多个地区,过于复杂,没法以快进式的时间表来进行," 在明年三、四月之前审判是不可能的。"

最终,特拉华州衡平法院(Delaware's Chancery Court)指出,考虑到双方获得的一些审批同意将失效,定下了明年 1 月的开庭日期。

LVMH 称按指示无法完成收购

蒂芙尼指对方意欲压低收购价

在 9 月 9 日的一封公告中,LVMH 集团表示," 一系列破坏收购蒂芙尼的事件 " 促使董事会对相关事宜进行了审议。

"LVMH 集团已经收到了来自法国外交部的信函。为应对美国政府对法国商品征税的威胁,法国外交部指示将收购蒂芙尼的时间推迟至 2021 年 1 月 6 日。同时,LVMH 集团也收到了蒂芙尼方面的要求,希望将收购的截止日期从原来的 11 月 24 日延长至 12 月 31 日。" 该公告称。

鉴于上述原因,LVMH 在公告中表示,按照 2019 年双方签署的协议,需不迟于 2020 年 11 月 24 日之前完成交易,因此 LVMH 将无法完成对蒂芙尼公司的收购。

▲ 9 月 9 日,LVMH 集团相关声明。图据网络

但对于这一说法,法国政府官员却提出了异议。一名法国外交官员称,外交部长让 - 伊夫 · 勒德里昂(Jean-Yves Le Drian)的那封信 " 只是请求 ",对 LVMH 集团并没有法律约束力。而且," 外交部长发出这封信没有同负责这起收购谈判的财政部、经济部协调 "。

路透社援引知情人士消息称,法国政府的通知函并没有强制约束力,但是,LVMH 集团在公告中将该通知函描述为 " 命令 " ——二者是完全不同的性质。

也就是在这一天,蒂芙尼宣布,将起诉 LVMH 集团未能在约定时间内完成收购案。

蒂芙尼称,LVMH 集团是在故意拖延交易时间,以强迫蒂芙尼与其重新协商一个收购价:"LVMH 集团试图利用新冠病毒大流行等事件,强迫蒂芙尼接受一个更低的交易价格。在 LVMH 集团提出报价之前,蒂芙尼并没有想过要进行出售。如果收购失败,可能会对蒂芙尼的股价造成冲击,严重影响蒂芙尼的品牌价值,以及未来和其他品牌的潜在交易。"

随后,LVMH 针锋相对地表示,将进行反起诉,指控蒂芙尼并未遵循正常的业务流程,特别是当公司亏损时还分配大量股息,并且," 蒂芙尼今年上半年的业绩及其对 2020 年的展望非常令人失望,并且在此期间明显逊于 LVMH 集团的其他可比品牌。LVMH 因此确认,完成收购蒂芙尼的必要条件未得到满足 "。

LVMH 方面指出,鉴于蒂芙尼在新冠疫情期间的管理不善,根据收购协议中的重大不利变化条款(material adverse clause),LVMH 集团可以退出交易。

重大不利变化条款成争议焦点

两家公司谈判窗口尚未关闭

重大不利变化条款是收购协议中的标准化条款。根据该条款,一旦收购完成之前出现损害收购目标的情况,买家可以退出。但市场分析人士指出,如果 LVMH 集团以该条款来辩护将很难胜诉。

" 特拉华州法庭的立场是,经营状况出现起伏变化并不构成重大不利变化。" 并未参与该收购案的律师詹姆斯 · 罗森纳分析称," 企业经营中会出现各种情况变化,但只要不是永久性、持续性的,就不构成重大不利变化。"

此外,特拉华州法庭此前只有过一次以重大不利变化条款为由允许买家退出的先例。而在那起诉讼中,被收购对象出现了严重违反美国安全条例的情况。

正因为如此,有市场分析人员指出,一旦蒂芙尼胜诉,LVMH 集团将支付超过 5.75 亿美元的损害赔偿,才能从这笔收购交易中脱身。

▲蒂芙尼门店。图据华尔街日报

值得注意的是,LVMH 集团给出的蒂芙尼管理不善的证据,包括其疫情期间在亏损的情况下依然进行分红,以及截至 7 月 31 日的 6 个月里,其销售额大跌 37%,损失 3270 万美元。

针对 LVMH 集团 " 在亏损期间依然进行分红 " 的指责,蒂芙尼方面反驳称,分红是双方并购协议中的一部分,而 LVMH 集团已经认可了并购协议。蒂芙尼自从上市以来,已经连续 131 个季度发放分红,从未停止或是减少分红,而且蒂芙尼的流动性情况也完全足以支持进行分红。

而对于 " 蒂芙尼疫情期间销售额大跌 " 的说法,研究公司 GlobalData 总经理尼尔 · 桑德斯指出,尽管蒂芙尼这一时期的销量下跌,但其表现在全球奢侈品市场上 " 相对还是较好的 "。

根据财报,7 月 27 日,LVMH 集团公布了 2020 财年上半年业绩报告,在报告期内,LVMH 集团销售收入同比下滑 27%,净利润同比下滑 84%,显示疫情对该公司业绩造成重创。相比之下,8 月 27 日,蒂芙尼发布第二季度财报显示,在公司 7 月 31 日的前三个月中,营业收入同比下降 29%,净收益下降 77%。

BoF 时装商业评论援引伯恩斯坦公司奢侈品研究主管 Luca Solca 的报告称,尽管特拉华州法院应该会判定 LVMH 集团向蒂芙尼支付一定费用并赔偿损失,但法院也有可能要求前者继续进行收购交易," 如果贸易紧张局势得到缓和、美国 11 月总统大选结束,两家公司可能在新一年里重新展开谈判 "。

责任编辑:刘波(P0264)

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